Adotamos essa política para detalhar procedimentos e controles relacionados às atividades de distribuição de cotas de fundos de investimento geridos pela Trio, e às atividades de consultoria de valores mobiliários.
1. OBJETIVO
1.1. A Trio Gestão de Recursos Ltda. ("Trio") adota a presente Política de Suitability ("Política") detalhando procedimentos e controles relacionados às atividades de distribuição de cotas de fundos de investimento geridos pela Trio, e às atividades de consultoria de valores mobiliários, de acordo com a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada ("Resolução CVM 30").
1.2. O objetivo da Política é estabelecer procedimentos formais que possibilitem verificar a adequação do perfil do cliente ao risco a ele atribuído, incluindo, mas não se limitando:
(I) aos produtos distribuídos pela Trio ("Cotas de Fundos") adequados aos objetivos de investimento do cliente;
(II) à situação financeira do cliente e compatibilidade para a orientação, recomendação e aconselhamento sobre investimentos no mercado de valores mobiliários ("Consultoria"); e
(III) se o cliente possui conhecimento necessário para compreender os riscos envolvidos.
1.3. No tocante à verificação se as Cotas de Fundos são adequadas ao perfil do cliente, deverão ser observados os seguintes requisitos, nos termos das Regras e Procedimentos do Código ANBIMA de Distribuição de Produtos de Investimento:
(I) o período em que o cliente deseja manter o investimento;
(II) as preferências declaradas do cliente quanto à assunção de riscos; e
(III) as finalidades do investimento.
1.4. Para fins de verificação da situação financeira do cliente, deverão ser observados os seguintes requisitos, nos termos das Regras e Procedimentos do Código ANBIMA de Distribuição de Produtos de Investimento:
(I) o valor das receitas regulares declaradas pelo cliente;
(II) o valor e os ativos que compõem o patrimônio do cliente; e
(III) a necessidade futura de recursos declarada pelo cliente.
1.5. Para fins de verificação se o cliente possui conhecimento necessário para compreender os riscos envolvidos, deverão ser observados os seguintes requisitos:
(I) os tipos de produtos, serviços e operações com os quais o cliente tem familiaridade;
(II) a natureza, o volume e a frequência das operações já realizadas pelo cliente no mercado de valores mobiliários, bem como o período em que tais operações foram realizadas; e
(III) a formação acadêmica e a experiência profissional do cliente, exceto quando se tratar de pessoa jurídica.
1.6. É vedado à Trio recomendar Cotas de Fundos e prestar Consultoria ao cliente quando:
(I) O perfil do cliente não seja adequado;
(II) não forem obtidas as informações que permitam a identificação do perfil do cliente, nos termos das Regras e Procedimentos do Código ANBIMA de Distribuição de Produtos de Investimento; e/ou
(III) as informações relativas ao perfil do cliente não estejam atualizadas.
2. ABRANGÊNCIA
2.1. A Política aplica-se a todos os clientes pessoas físicas e jurídicas, inclusive sócios e funcionários da Trio ("Colaboradores" e, no singular, "Colaborador"), independente da capacidade de investimento.
2.2. Nos termos da Resolução CVM 30, a obrigatoriedade de verificar a adequação do produto, serviço ou operação não se aplica quando o cliente pertencer a uma das seguintes categorias:
(I) cliente for investidor qualificado, com exceção de pessoas naturais que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio; pessoas naturais que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio e as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios);
(II) o cliente for pessoa jurídica de direito público;
(III) o cliente tiver sua carteira de valores mobiliários administrada discricionariamente por administrador de carteiras de valores mobiliários autorizado pela CVM;
(IV) o cliente já tiver o seu perfil definido por um consultor de valores mobiliários autorizado pela CVM e esteja implementando a recomendação por ele fornecida, nesta hipótese, as pessoas habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição devem exigir do cliente a avaliação de seu perfil feita pelo consultor de valores mobiliários.
2.3. A dispensa prevista no item IV não se estende aos casos em que os produtos, serviços e operações comandados pelo cliente não se relacionem diretamente à implementação de recomendações do consultor por ele contratado.
3. DIRETRIZES
3.1. Distribuição
Os Colaboradores atuantes na atividade de distribuição de Cotas de Fundos serão responsáveis por:
(I) prestar informações claras, adequadas e completas sobre os fundos de investimento aos clientes, especialmente quanto às suas características e riscos, e fornecer os documentos relevantes relacionados aos fundos de investimento oferecidos;
(II) coletar as informações e documentos dos clientes relacionados ao processo de KYC, conforme Política de PLDFTP da Trio;
(III) monitorar os clientes, nos termos da Política de PLDFTP; e
(IV) observar os requisitos de suitability da legislação e da regulamentação aplicáveis.
Os Colaboradores deverão executar tais ordens, confirmando a subscrição após verificação de regularidade cadastral, no âmbito do Processo de KYC (conforme Política de PLDFTP da Trio), bem como do atendimento às regras de suitability estabelecidas nesta Política.
A responsabilidade pela distribuição de Cotas de Fundos será do Diretor de Gestão, Distribuição e Suitability da Trio, que ficará responsável pela elaboração, atualização e monitoramento do Questionário de Suitability para os clientes no âmbito da distribuição de Cotas de Fundos.
3.2. Consultoria
Os Colaboradores atuantes na atividade de Consultoria serão responsáveis por:
(I) coletar as informações e documentos dos clientes relacionados ao processo de KYC, conforme Política de PLDFTP da Trio;
(II) monitorar os clientes, nos termos da Política de PLDFTP; e
(III) observar os requisitos de suitability da legislação e da regulamentação aplicáveis.
Os Colaboradores deverão executar tais ordens, confirmando a subscrição após verificação de regularidade cadastral, no âmbito do Processo de KYC (conforme Política de PLDFTP da Trio), bem como do atendimento às regras de suitability estabelecidas nesta Política.
A responsabilidade pela Consultoria será do Diretor de Consultoria e Suitability da Trio, que ficará responsável pela elaboração, atualização e monitoramento do Questionário de Suitability para os clientes no âmbito da Consultoria. A critério do Diretor de Consultoria e Suitability, o Questionário de Suitability para os clientes no âmbito da Consultoria poderá ser o mesmo dos clientes no âmbito da distribuição de Cotas de Fundos.
3.3. Suitability
O processo de suitability tem início após a aprovação de compliance quanto aos procedimentos de KYC/PLDFTP, conforme descritos na Política PLDFTP da Trio. Uma vez superada a aprovação, inicia-se a fase de preenchimento do Questionário de Suitability que tem por objetivo analisar e determinar o perfil do investidor e, posteriormente, verificar a adequação do produto a este perfil.
O preenchimento do Questionário de Suitability deve ser realizado pelo cliente, de forma digital ou física, esta desde que com letra legível e sem rasuras, sendo o único responsável pelas informações prestadas. Para questionários assinados eletronicamente, somente serão consideradas válidas as assinaturas passíveis de verificação e, os assinados fisicamente, deverão ter todas as respectivas assinaturas autenticadas em cartório. Isto feito, o Questionário de Suitability deve ser coletado pela área de Suitability (Consultoria e/ou distribuição de Cotas de Fundos) da Trio antes do primeiro investimento, a fim de que seja definido um perfil para o cliente.
Os clientes que se recusarem a participar do processo de identificação de seu perfil de investimento, independentemente de formalizarem ou não essa condição, deverão ser considerados clientes sem perfil identificado, devendo ser preenchido o Termo de Recusa conforme Anexo I.
3.4. Perfil do Investidor – Distribuição de Cotas de Fundos
Neste processo, são atribuídas pontuações específicas às respostas fornecidas pelo cliente por meio do Questionário de Suitability, a fim de definir o "Perfil do Investidor", de acordo com a seguinte classificação:
(I) Pontuação de 17 a 32 (PF) / 13 a 26 (PJ) – CONSERVADOR (Perfil 1 – apto a aplicar em produtos com pontuação igual ou inferior a 1,5): cliente que declara possuir baixa tolerância a risco, baixo conhecimento em matéria de investimentos e que prioriza investimentos em produtos de investimento com liquidez.
(II) Pontuação de 33 a 49 (PF) / 27 a 39 (PJ) – MODERADO (Perfil 2 – apto a aplicar em produtos com pontuação entre 1,6 e 3): cliente que declara média tolerância a risco e busca a preservação de seu capital a longo prazo, com disposição a destinar uma parte de seus recursos a investimentos de maior risco.
(III) Pontuação de 50 a 65 (PF) / 40 a 52 (PJ) – AGRESSIVO (Perfil 3 – apto a aplicar em produtos com pontuação entre 3,1 e 5): cliente que declara tolerância a risco e aceita potenciais perdas em busca de maiores retornos.
Com a finalidade de melhor adequar o Perfil do Investidor com o perfil dos fundos de investimento, os fundos de investimento geridos pela Trio são classificados de acordo com seu nível de risco. Para tanto, a classificação de risco de um fundo para fins de suitability é de responsabilidade da área de Riscos, que verificará os limites definidos no regulamento, público-alvo e categoria ANBIMA.
A área de Riscos também deverá analisar os custos associados aos fundos de investimento, abstendo-se de recomendar fundos de investimento que impliquem custos excessivos e inadequados ao perfil do cliente, sendo certo que na análise e classificação das categorias de fundos de investimento a serem distribuídas devem ser considerados, nos termos das Regras e Procedimentos do Código ANBIMA de Distribuição de Produtos de Investimento:
(I) os riscos associados aos fundos de investimento;
(II) o perfil dos ativos dos prestadores de serviços dos fundos de investimento;
(III) a existência de garantias; e
(IV) os prazos de carência.
Após a verificação dos riscos dos fundos de investimento pela área de Riscos, a área de Suitability deve comparar o perfil do cliente com o perfil dos investimentos pretendidos. Caso os investimentos pretendidos estejam em desacordo com o perfil definido, a área de Suitability deve entrar em contato com o cliente, seja por contato pessoal, telefônico ou por e-mail.
Durante o contato com o cliente, o representante da área de Suitability deverá indicar claramente as divergências e propor uma alocação alternativa que enquadre o perfil de risco do cliente.
A identificação do Perfil do Investidor não garante a performance das operações praticadas pelo cliente, assim como não garante que os ativos investidos atinjam o objetivo de risco e rentabilidade do cliente, declarando o cliente estar ciente de que operações realizadas no mercado financeiro e de capitais, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitas a diversas modalidades de risco. Desta forma, a Trio não poderá, em qualquer hipótese, ser responsabilizada por eventual depreciação dos ativos integrantes da carteira de investimentos, prejuízos realizados decorrentes das ordens dos clientes que impliquem na perda parcial, total ou superior aos recursos investidos pelo cliente, exceto nos casos em que se verificar a atuação dolosa ou culposa da Trio na realização de suas atribuições, nos termos da regulamentação em vigor.
O investimento em produtos/operações complexas exige maiores conhecimentos por parte do investidor, por apresentarem riscos maiores e/ou diversos em comparação com produtos tradicionais, bem como dificuldade em se determinar seu valor, inclusive em razão de sua baixa liquidez, conforme aplicado. Desta forma, a Trio considera a necessidade de maior experiência e conhecimento do cliente, maior tolerância ao risco e às oscilações do mercado e dos instrumentos financeiros, bem como uma maior tolerância aos prazos de investimento.
Os produtos eventualmente distribuídos pela Trio caracterizados como "complexos" devem apresentar, cumulativamente, pelo menos 3 (três) das características indicadas abaixo:
(I) ausência de liquidez, barreiras complexas ou elevados encargos para saída;
(II) derivativos intrínsecos ao produto;
(III) incorporação de riscos e características de dois ou mais instrumentos financeiros de diferentes estruturas e naturezas sob a aparência de um instrumento financeiro único; e
(IV) metodologia de precificação específica que dificulte a avaliação do preço pelo investidor.
Nos termos das Regras e Procedimentos do Código ANBIMA de Distribuição de Produtos de Investimento, são classificados automaticamente como "complexos" os seguintes produtos: FIDC.
Nesta mesma linha, os materiais de divulgação dos fundos, além de seguirem todas as normas regulatórias e autorregulatórias, deverão ser claros quanto à informação sobre a estrutura destes em comparação com a de fundos tradicionais, alertando para os riscos envolvidos. Além disso, quando aplicável, será dado destaque no site da Trio, quando atuando como distribuidor, com relação à classificação de determinados fundos como "complexos".
Termo de Ciência de Desenquadramento/Termo de Recusa: a verificação da adequação do Perfil do Investidor ao produto será realizada a cada operação praticada pela equipe de distribuição, sendo vedado à Trio recomendar ou alocar recursos do cliente quando: (i) o Perfil do Investidor não seja adequado ao produto ou serviço; (ii) não sejam obtidas as informações que permitam a identificação do Perfil do Investidor, inclusive em virtude da recusa ao preenchimento do Questionário de Suitability; ou (iii) as informações relativas ao Perfil do Investidor não estejam atualizadas. Quando o cliente ordenar a realização de operações nas situações acima previstas, a Trio deverá, antes da primeira operação: (i) alertar o cliente acerca da ausência ou, desatualização ou inadequação de perfil, com a indicação das causas da divergência; e (ii) obter declaração expressa do cliente de que deseja manter a decisão de investimento, mesmo estando ciente da ausência, desatualização ou inadequação de perfil, a qual deverá ser exclusiva para cada categoria de ativo, conforme Diretriz ANBIMA de Suitability.
3.5. Manutenção de Arquivos e Atualização Cadastral
Os Colaboradores deverão salvar todos os documentos e declarações utilizados no procedimento de Suitability em meio eletrônico, em diretório da Trio com acesso restrito aos Colaboradores envolvidos no procedimento.
Conforme disposto no Artigo 14 da Resolução CVM 30, a Trio deverá manter em meio físico ou eletrônico, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados da última operação realizada pelo cliente (ou por prazo superior por determinação expressa da CVM), todos os documentos e declarações exigidos pela legislação aplicável à presente Política.
As informações necessárias ao atendimento do disposto nesta Política deverão integrar o conjunto de informações solicitadas aos clientes no âmbito do Processo de KYC. Uma vez iniciada a relação com os clientes, estas informações deverão ser atualizadas a cada 1 (um) a 5 (cinco) anos, a depender da respectiva classificação de risco do cliente.
4. DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. Aplicação, Penalidades e Violação da Política
É dever de todos os Colaboradores informar ao(à) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFTP acerca violações ou possíveis violações das disposições aqui estabelecidas, de maneira a garantir a efetividade desta Política.
A violação desta Política sujeitará o Colaborador às medidas previstas no Código de Ética da Trio.
Sem prejuízo, o descumprimento de qualquer regra estabelecida nesta Política implicará, a critério do(a) Diretor(a) de Compliance, Riscos e PLDFTP na aplicação das seguintes penalidades, a depender da gravidade do descumprimento e da eventual reincidência:
(I) advertência por escrito; ou
(II) desligamento.
4.2. Diretores Responsáveis
Abaixo, apresentamos informações de contato do Diretor de Gestão, Distribuição e Suitability (para assuntos relacionados às Cotas de Fundos) e do Diretor de Consultoria e Suitability (para assuntos relacionados à Consultoria):
Diretor de Gestão, Distribuição e Suitability
Nome: Fábio Streitemberger Fabro
E-mail: [email protected]
Diretor de Consultoria e Suitability
Nome: Frederico Loss Salami
E-mail: [email protected]
4.3. Vigência e Atualização
Esta Política será revisada anualmente, e sua alteração acontecerá caso seja constatada necessidade de atualização do seu conteúdo. Poderá, ainda, ser alterada a qualquer tempo em razão de circunstâncias que demandem tal providência.
5. APROVAÇÕES
Elaborador: Juciane Marques dos Santos
Revisor: Fábio Streitemberger Fabro
Aprovador: Andressa Lipski
6. ANEXO I – TERMO DE RECUSA DO QUESTIONÁRIO DE SUITABILITY
Nome Completo:
CPF:
Declaro expressamente que não desejo conhecer meu perfil de investidor nesse momento e estou ciente de que meu perfil pode estar desatualizado ou inadequado em relação aos meus investimentos, bem como tenho ciência de que isso implica em não receber mais nenhuma recomendação de investimento enquanto não conhecer o meu perfil.
[Local] – [Data]
[Assinatura]