Define os princípios e processos adotados para identificar, avaliar e mitigar riscos, garantindo operações seguras, confiáveis e alinhadas às melhores práticas do mercado financeiro.
O controle dos riscos tem o objetivo de melhorar a capacidade da Trio de maximizar a geração de valor para seus parceiros e clientes, estabelecendo estratégias e objetivos para alcançar o equilíbrio ideal entre as metas de crescimento e de retorno de investimentos e os riscos a eles associados para explorar os seus recursos com eficácia e eficiência.
O gerenciamento de riscos corporativos tem por finalidade: alinhar o apetite ao risco dos seus clientes com a estratégia adotada, fortalecer as decisões em resposta aos riscos, reduzir os imprevistos e prejuízos operacionais, identificar e administrar riscos múltiplos e entre diferentes investimentos, aproveitar oportunidades e otimizar o capital.
Em vista do exposto acima, o objetivo da presente, por sua vez, é manter política escrita que permita o monitoramento, a mensuração e o ajuste permanentes dos riscos inerentes aos valores mobiliários, estabelecendo-se práticas consistentes, objetivas e passíveis de verificação.
Esta Política observa os princípios e diretrizes da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 ("Resolução 175") e da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.557, de 23 de fevereiro de 2017, conforme alterada ("Resolução CMN 4557/17"), no que couber, bem como demais normas aplicáveis à atividade de gestão de recursos de terceiros.
Considerando-se, ainda, que a Trio atua primordialmente na gestão de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) e fundos de investimento multimercados (FIM), a exposição aos riscos deve ser avaliada de forma distinta da aplicável aos fundos de investimento de natureza diversa.
1.1. Princípios Gerais
Os princípios éticos da Trio que deverão nortear esta Política de Gerenciamento de Riscos são: agir sempre com boa-fé, transparência, diligência e lealdade.
Agir com boa-fé significa agir sempre dentro das leis, com honestidade, lealdade, franqueza, diligência, confiança, em um estado de respeitabilidade recíproca.
Atuar com transparência significa agir de maneira confiável, acessível, clara, transparente, honesta e imparcial.
Agir com diligência significa agir com zelo, cuidado, competência e eficácia, de modo a alcançar um resultado puro e dentro do mais alto nível de excelência. É dever dos integrantes da Trio ("Integrantes") cumprir com as suas responsabilidades para o alcance dos objetivos da Trio, implicando realizar, com cuidado e dedicação, os trabalhos e deveres que lhes são propostos na Trio.
Lealdade aos clientes significa respeito à Trio e ao cliente, tendo um ambiente de reconhecimento mútuo de direitos e obrigações, especialmente em relação ao dever de confidencialidade.
A presente política foi desenvolvida com base em parâmetros e métricas factíveis de verificação e controle, de modo que sua estrutura compreenderá a identificação, implementação, monitoramento, controles internos dos riscos dos fundos de investimento sob gestão, assim como os envolvendo a própria Trio.
Cumpre à Trio destacar (i) que a mensuração e monitoramento de tais riscos se dá de forma paralela e complementar às obrigações do administrador fiduciário; (ii) que o controle de risco não apresenta garantia de um total sucesso na atividade de previsão, sendo certo que a prática não é capaz de eliminar a incerteza do mercado, restringindo-se tão somente a reduzir as consequências negativas de determinados acontecimentos; e (iii) que os regulamentos dos fundos de investimento contam com alertas aos investidores acerca da necessidade do conhecimento pleno das características das operações, bem como o entendimento dos níveis de risco embutidos nas estratégias adotadas.
Esta Política aplica-se de modo específico a Trio Gestão de Recursos Ltda., abrangendo todos os seus produtos e locais. Seu cumprimento é obrigatório para todos os Integrantes da Trio.
Todas as partes interessadas devem adotar condutas que estejam em conformidade com a linguagem desta Política.
Cada pessoa envolvida nas atividades da Trio é responsável pela leitura, compreensão e observância desta Política. A Trio compromete-se a apresentar este material a todos os públicos aplicáveis, conscientizando-os sobre a importância de respeitar seus valores e regras, bem como a comunicar eventuais atualizações.
4.1. Tipos de Risco e Conceitos
Nesta Política são analisadas as classificações de riscos tradicionalmente difundidas e listadas no artigo 26, §1º, I, da Resolução CVM 21, de 25 de fevereiro de 2021 ("Resolução 21"), quais sejam: de mercado, de liquidez, de concentração, de crédito e contraparte e operacionais, dentre outras consideradas relevantes à Trio.
4.2. Riscos de Mercado
De acordo com a Resolução CMN 4557/17, o risco de mercado é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes das flutuações nos valores de mercado de instrumentos detidos pela instituição. Esta definição inclui os riscos das operações sujeitas à variação cambial, taxa de juros, dos preços de ações e dos preços de mercadorias (commodities) para os instrumentos classificados na carteira de valores mobiliários.
4.3. Riscos de Liquidez
A Resolução CMN 4557/17 desenvolveu a definição do Risco de Liquidez anteriormente estabelecida pela Resolução CMN 4.090, de 24 de maio de 2012 como sendo (i) a possibilidade de a instituição não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, incluindo as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas; e (ii) a possibilidade de a instituição não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devido ao seu tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em razão de alguma descontinuidade no mercado.
4.4. Riscos de Concentração
Nos termos da Resolução CMN 4557/17, o Risco de Concentração é aquele entendido como a possibilidade de perdas associadas a exposições significativas: a uma mesma contraparte; a contrapartes com atuação em um mesmo setor econômico, região geográfica ou segmento de produtos ou serviços; a contrapartes cujas receitas dependam de um mesmo tipo de mercadoria (commodity) ou atividade; a instrumentos financeiros cujos fatores de risco, incluindo moedas e indexadores, são significativamente relacionados; associadas a um mesmo tipo de produto ou serviço financeiro; e cujo risco é mitigado por um mesmo tipo de instrumento.
4.5. Riscos de Crédito e Contraparte
O risco de crédito está diretamente relacionado aos riscos de contraparte, já que este consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento pelas contrapartes (emissores e coobrigados dos ativos) das operações dos fundos de investimento ou das carteiras administradas, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas.
Conforme Resolução CMN 4557/17, o risco de crédito é a possibilidade de ocorrência de perdas associadas (i) ao não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos pactuados; (ii) à desvalorização, redução de remunerações e ganhos esperados em instrumento; (iii) à reestruturação de instrumentos financeiros; ou (iv) aos custos de recuperação de exposições caracterizadas como ativos problemáticos (conforme definido na resolução em referência).
4.6. Riscos Operacionais
A Resolução CMN nº 4557/17 define como Risco Operacional como a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de eventos extremos ou de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas.
4.7. Outros Riscos
a. Risco Legal: ainda que tratado pela regulamentação em vigor como parte do Risco Operacional, tratado acima, a Trio dá especial atenção aos aspectos legais e normativos inerentes à sua atividade, buscando sempre atender às exigências na prestação de informações aos órgãos reguladores e autorreguladores, em relação a si mesma, aos seus produtos e aos seus clientes/cotistas.
Cumpre esclarecer, ainda, que no caso da Trio, pode ser atribuído o Risco Legal a possibilidade de perdas decorrentes de multas, penalidades ou indenizações resultantes de ações de órgãos de supervisão e controle. Riscos esses, como por exemplo, falhas na informação ou compromisso legal periódico, os quais são mitigados em razão da contratação de assessores legais para a condução das referidas obrigações legais. Citam-se ainda os riscos provenientes de documentação insuficiente, falta de poderes dos representantes da contraparte para assumir compromissos e desconhecimento de aspectos jurídicos relevantes.
b. Risco de Imagem: risco diretamente relacionado à possibilidade de perdas decorrentes da Trio em ter sua imagem ou nome desgastado junto ao mercado ou às autoridades, em razão de comportamento inadequado de seus Integrantes ou publicidades negativas, verdadeiras ou não.
4.8. Gestão dos Riscos
Os procedimentos de gestão de riscos são realizados a fim de monitorar de forma independente os modelos de riscos acima mencionados, sendo que o seu controle, monitoramento e mensuração são feitos por meio de políticas corporativas que estabelecem papéis e responsabilidades entre os Integrantes e buscam (a) promover a adoção de boas práticas de gerenciamento de riscos (b) consolidar a avaliação de riscos corporativos, incluindo riscos estratégicos, e (c) informar regularmente a administração da Trio, conforme abaixo:
4.8.1. Gestão dos Riscos de Mercado
Efetuado através do acompanhamento diário de indicadores de risco e performance de cada fundo sob gestão.
Para assegurar um controle, monitoramento e mensuração do risco, a Trio atua implantando os seguintes mecanismos de governança: políticas formais de risco e compliance, segregação de funções, limites de exposição e stop loss, relatórios periódicos, além de grupos de risco e cultura de integridade. O objetivo é garantir transparência, conformidade regulatória e prevenção de perdas operacionais ou reputacionais.
A Trio adota ainda métricas de risco de mercado, tais como o desvio-padrão (volatilidade), VaR e CVaR (perda potencial), correlação e covariância (diversificação), Sharpe, Sortino e Treynor (retorno por risco), Beta e Alfa (sensibilidade e desempenho frente ao mercado) e drawdown (queda máxima), conforme aplicável a cada fundo, respeitados os parâmetros definidos em seus regulamentos. Essas métricas permitem equilibrar risco e retorno, ajustando a exposição da carteira de forma eficiente.
Adicionalmente, a área de gerenciamento de riscos da Trio, sob coordenação da Diretora de Compliance, Riscos e PLD-FTP, está ligada ao controle efetivo das atividades bem como dos ativos dos fundos de investimento sob gestão, a fim de melhorar a governança e os controles internos, bem como de auxiliar os projetos de integração dos investimentos da Trio.
Por fim, a Trio faz acompanhamento dos acontecimentos econômicos e regulatórios dos mercados em que atua, a fim de mitigar o impacto das variações do mercado. Para tal, a Trio utiliza as seguintes ferramentas/serviços: BDM, Valor Econômico, site BACEN, Quantzed, Profit Pro, dentre outros, que permitem a Trio fazer um acompanhamento seguro e real dos acontecimentos econômicos.
4.8.2. Gestão do Risco de Liquidez
A Trio realiza a manutenção de controle rígido do caixa disponível, das obrigações futuras e dos recursos futuros.
Ademais, cada fundo sob gestão possuirá uma métrica de avaliação do risco de liquidez específica, sendo estas previamente discutidas e definidas, observado que a área de gerenciamento de riscos é responsável por realizar periodicamente testes de avaliação dos sistemas de controles implantados, incluindo testes de estresses, testes de aderência e quaisquer outros que permitam a identificação de problemas.
Por fim, vale destacar que o controle de liquidez é conduzido de forma independente da gestão de recursos, de modo a evitar conflitos de interesse, e contempla o acompanhamento do prazo de liquidação dos ativos em relação às obrigações assumidas pelos fundos de investimento sob gestão da Trio.
4.8.3. Gestão do Risco de Concentração
A Trio busca sempre diversificar os setores em que investe, observados os limites de concentração por emissor, grupo econômico, ativo, fator de risco e contraparte, conforme definidos na regulamentação aplicável, nos regulamentos dos fundos sob gestão e em diretrizes internas de risco. A gestão do risco de concentração não se limita à alocação entre classes de ativos, devendo considerar, de forma contínua, a exposição consolidada das carteiras sob gestão a emissores, grupos econômicos, setores, fatores de risco e instrumentos financeiros correlacionados.
A Trio deverá estabelecer e monitorar limites quantitativos de concentração, bem como procedimentos para identificação, mensuração, monitoramento e, quando aplicável, mitigação de eventuais excessos, inclusive por meio de rebalanceamento das carteiras ou outras medidas de gestão.
As evidências das práticas de gestão relacionadas à diversificação deverão ser arquivadas em meio eletrônico, em conjunto com a cópia de contratos celebrados com prestadores de serviço e de relatórios periódicos de risco e/ou demais entregáveis, quando aplicável.
4.8.4. Gestão de Riscos de Crédito e Contraparte
A Trio procura sempre as referências da contraparte com que faz negócios e pesquisa extensivamente a respeito dos sócios e beneficiários finais das empresas que pretende comprar ou vender, os profissionais da Trio responsáveis pelo gerenciamento de riscos contam com auxílio de consultores externos. Tipicamente, são realizados serviços e procedimentos para avaliação de riscos e compliance como: background check, pesquisas online nas Juntas Comerciais, Receita Federal, mecanismos de busca na mídia, órgãos reguladores, sites de busca e na base de dados da CVM.
As evidências das práticas de gestão deverão ser arquivadas em meio eletrônico.
4.8.5. Gestão de outros Riscos
Visando (i) a gestão do risco legal, a Trio contrata prestadores de serviços jurídicos especializados nas áreas societária e de mercado de capitais, de modo que as obrigações periódicas inerentes à atividade de gestão de carteiras de valores mobiliários são atendidas tempestiva e adequadamente; e (ii) a gestão do risco de imagem conta com o treinamento dos Integrantes com relação às políticas e manuais da Trio, cuja ciência e concordância devem ser atestados por escrito por novos Integrantes e cuja atualização é pessoalmente conduzida pela Diretora.
As evidências das práticas de gestão deverão ser arquivadas em meio eletrônico. Todos os incidentes operacionais relevantes deverão ser registrados em sistema ou planilha de controle, analisados e reportados à Diretora de Compliance, Riscos e PLD-FTP, com definição de plano de ação corretiva.
Os testes de estresse serão realizados periodicamente para simular condições extremas de mercado e avaliar a resiliência dos fundos de investimento sob gestão da Trio, com resultados documentados e arquivados.
5.1. Diretora Responsável
Abaixo apresentamos informações cadastrais da Diretora responsável pelo gerenciamento de riscos da Trio:
Nome: Andressa Lipski
E-mail: [email protected]
Por fim, a Trio atesta que a Diretora não está subordinada às demais áreas de atuação, incluindo a gestão de recursos ou a área comercial.
5.2. Atualização
Esta política será submetida à revisão anual ou em períodos inferiores a este, sempre que a Diretora considerar necessário, com o intuito de preservar as condições de segurança para a Trio. Esta Política será aprovada pela Diretoria e mantida disponível para consulta pelos Integrantes, órgãos reguladores e demais partes interessadas, mediante solicitação, nos termos da regulamentação aplicável.
Elaborador: Juciane Marques dos Santos
Revisor: Fábio Streitemberger Fabro
Aprovador: Andressa Lipski